春天，小山羊在地里洒下南瓜种子。然后，辛辛苦苦的施肥，浇水，南瓜慢慢的成熟了。秋天，地里的南瓜已经熟了。小山羊就想：“如果拿一个最大的南瓜做个南瓜面具该多好啊！”然后，小山羊就在地里找，左找右看。终于，小山羊发现了一个超大的南瓜。想：“这个南瓜这么大，一定是南瓜之王了。就用它做面具吧！”说着，小山羊小心翼翼的抱着南瓜回家了。
小山羊回到家，就开始做南瓜面具。首先，先从最下面挖个大洞。把里面子挖出来。然后，再挖两个大眼睛。小山羊围着南瓜面具转了几圈。说：“没有嘴可不好看。”说着，又挖了一个笑呵呵的嘴巴。就这样，南瓜面具做成了，小山羊高兴极了。
不一会儿，一只凶猛的大灰狼轻轻地走了过来。大灰狼想：“秋天到了，小山羊一定吃得又肥又嫩，也新鲜。我今天可以饱餐一顿了。”大灰狼走到小山羊家门前。敲了敲门，说：“小山羊，小山羊，我是你的好朋友灰灰，快开门吧。”小山羊奇怪的想：“灰灰的声音怎么变了？哦，我知道了，肯定是大灰狼。妈妈走前对我说过，我们家不远处有一只大灰狼。在这里出现好几次了。”小山羊越想越害怕，急的团团转。忽然，小山羊想到了一个办法：“如果用南瓜面具下大灰狼那大灰狼不就会跑了吗。”于是，小山羊带上面具，出去了。小山羊来到门前，他推开门。露出头，大灰狼吓得眼泪都流出来了。
接着，吓得撒腿就跑。小山羊看见了，笑呵呵的，因为他太高兴了。