公元208年，曹操带了20万大军南下。刘备退守湖北武昌，此时他只有军士两万多人。
诸葛亮分析了情形，孙权看清了形势，同意派大将周瑜带领三万军士与刘备一起战斗。曹军驻扎在赤壁，曹操下令用铁索把战船锁在一起，以便北方士兵在船上行走。诸葛亮和周瑜都决定用“火攻”的方法进攻曹操。一天夜里，刮起了东南风。周瑜派部下黄盖假装投降曹操，带着十艘装着灌了油的柴草的船，向曹军驶去。接近曹军时，他们同时点火，火船顷风向曹操的战舰驶去，曹军战舰因为锁在一起，一时无法解开，不一会便成了一片火海。火又烧到了岸上，曹军死伤很多。
赤壁之战，曹操自负轻敌，指挥失误，加之水军不强，且军中出现瘟疫，终致战败。孙权、刘备在强敌面前，冷静分析形势，结盟抗战，扬水战之长，巧用火攻，创造了中国军事史上以弱胜强的着名战例。