上一回乌鸦的一块奶酪被那只自称是很聪明的动物其实又很愚的老狐狸给叼走了，所以乌鸦很愤怒，但是又无可奈何，因此乌鸦一直十分愤怒，一直嚷嚷要报仇。
乌鸦想了很久很久，终于乌鸦想到了一个很好的办法，可以治一治狐狸又可以让自己不担当风险。因为乌鸦的巢穴就在一只凶猛的大狮子家的上面，所以它的办法就是用它自己的脚印来把那只经验非常丰富的老狐狸骗上钩。
首先，乌鸦飞到了它下面的邻居——一只凶猛的大狮子跟前，说：“尊敬的、强壮的狮子大王：我以前偷过您猎捕的不少动物，我今天就是来把我以前犯过的罪给还清的。”那只凶猛的狮子想：“我又不是笨蛋，那只小小的乌鸦难道真的用东西来换？”狮子于是就问：“真的是吗？”“这次绝对是真的！”乌鸦肯定地回答。“那你用什么来换？”狮子笑哈哈地问 。“用脑袋来换。”那只乌鸦肯定地回答，“还可以让您在醒来的时候捉捕一只活生生的动物，而且那只动物也骗过您。”“那是什么呢？”“是一只老狐狸！”“太好了！太好了！那就是我的仇人——那只老狐狸。”“狮子大王，就等我的好消息吧。”乌鸦大声地说。“我就说跟乌鸦做朋友肯定会有好运的！”
于是，乌鸦飞呀飞，终于飞到了那只老狐狸的家，那只乌鸦对老狐狸说：“我知道有一个地方，有一大块美味的肉，你想跟我去吗？”“好！好！我这就跟你去！乌鸦”狐狸说。乌鸦说完后，就飞向它的老邻居狮子大王的家。那只老狐狸跟着跟着发现那只带路的乌鸦不见了，只留下了几排黑乎乎的脚印，那只老狐狸心想：“肯定是那只乌鸦先飞进去了，那我也要赶上去，说不定我没赶上去，那块美味的肉就没有了。不行，我得赶快！”说着说着，就朝那个黑乎乎的洞里走去。走着走着，狐狸发现一股血腥味，其实是狮王嘴角上的气味，但是老狐狸没有这样的经验，所以把这股血腥味误认为了一块肉。洞越走越深，那只老狐狸想：“该不是我走错路了吧？但是我刚才还闻到了一股血腥味的呀！而且我还看见了乌鸦的脚印了。”那只老狐狸为了安全起见，那只自认为聪明的老狐又向外走去，它发现自己确实没有看错，这确实是乌鸦的爪子。这时乌鸦又从洞里飞了出来，对那只老狐狸说：“你这只老狐狸，别人都说你胆子大，怎么今天连一个山洞都不敢进呀！”乌鸦故意问。“谁说我不敢！我这就进这个黑黑的山洞。”狐狸满脸的愤怒又无可奈何，因为它前面太多虑了，所以它又说：“我这就走给你看。”“好！这才叫胆子特别大！”乌鸦笑了笑说。狐狸这了这次不再受乌鸦的气，就从外面捡了些柴火做成火把，又到大象的超市里买了一盒火柴，这次老狐狸拿着火把进了山洞。
乌鸦向大象超市飞去。它去干什么呢？哦，原来乌鸦去大象超市，原来乌鸦想到超市买几只假的大鸟来吓唬那只上次偷了它奶酪的老狐狸。乌鸦从超市买回来四个大鸟。乌鸦用自己的翅膀将四只大鸟里的皮筋给绷紧，然后一一地扔了出去，奇迹出现了，那四只大鸟一齐往山洞里飞去而且有一只大鸟飞得很高，还有一只飞过去就闪现出各种各样光芒。可是到了山洞的洞口，那些大鸟就像着了魔似地不约而同地冲了进去。等那些大鸟到了那只老狐狸面前的时候，突然大鸟们围成一个圈不停地煽动着翅膀，不一会，老狐狸的火把灭了，狐狸试了几次都没有把火把点燃，没办法，于是老狐狸只能东摸摸，西摸摸地往前走。
走着走着，狐狸发现它摸到了一个像猪尾巴似的东西，便扯了扯，这次狐狸在心肯定地说：“这是一头非常肥的大猪！”而且还戴了个又尖又刺眼的皇冠。因为那只凶猛的大狮子没有醒来，所以那只愚蠢的狐狸以为那是一头又肥又大有母猪。这里，那只愚蠢的狐狸饿得不行了，又鼓足了勇气向前摸，它心想：“这个东西要不是一只胖胖的大肥猪，要不是一块大石头，要不就是喜欢睡觉的小河马。”狐狸很快排除了是石头和河马的可能，因为与石头和河马差异太大了。一想到是一只肥猪，狐狸贪婪的本身显露出来了。他想了又想，终于鼓起勇气，用力地扯了一下。结果那只狮子痛得醒了过来。听到狮子的叫声，那只狐狸吓得大惊失声，它二话不说，转身就想跑。因为狮子住的洞里像迷宫一样，，所以狐狸只跑到了乌鸦的巢的下面就被狮子猛一一击，那只狡猾的狐狸就被狮子给扑倒在地，然后被吃掉了。那只狮子边吃边对乌鸦说：“乌鸦，我们交个朋友吧！”乌鸦满口答应：“好！好！”。从此，乌鸦和狮子就成为了一对最好的朋友。