自从乌鸦的肉被狐狸骗走之后，就一直怀恨在心，想找一个机会报仇。
正好乌鸦的儿子也考上了动物大学，奖回了一瓶大象博士发明的药水，不管谁喝了它就会变成好人。小乌鸦看见乌鸦妈妈这边、整天愁眉苦脸，就问：“妈妈，您为什么愁眉苦脸？”
乌鸦妈妈说：“有一次，狐狸骗走了我们的肉，虽然那只是一件小事，可却使我丢了面子，我想报复它。”小乌鸦眼珠子一转，神秘地说：“我有一瓶药水，听说可以使人变成好人，要不用它使狐狸变成好人。乌鸦听了点了点头。
第二天，乌鸦把药水涂在肉上，故意飞到狐狸的洞前饶了一圈，飞到树枝上停了下来。狐狸闻到香味，走了出来，看见原来是乌鸦，就想：“这个傻乌鸦被我骗了一次还不知足，还想被我骗一次。”狐狸走到乌鸦面前，笑迎迎地说：“亲爱的乌鸦太太，你们您好！”后来，乌鸦故意上当，掉下肉来，狐狸立刻叼起肉，吃了起来……
吃了肉以后，狐狸就象变了一个人似的，天天做好事。