美丽的青青草原上，有一对天敌：羊与狼，狼住在狼堡，羊住在羊村，狼灰太狼与红太狼，而羊却有：聪明机智的喜羊羊，漂亮美丽的美羊羊，好吃懒做的懒羊羊，身强力壮的沸羊羊，乐于助人的暖羊羊，行动缓慢的慢羊羊。狼一直侵犯过小羊，可是突然有一天狼发起了进攻。 一、 很久以前，灰太狼把红太狼迎娶进门了，红太狼说，她要吃20年素，期间不吃荤腥。
如今期限已满，红太狼便与灰太狼向羊村进发。红太狼很弱小，灰太狼便让红太狼进羊村捉羊，可几次三番都被墙头的电光击中，它们都两眼冒金花，昏了，这被刚从卫生间的美羊羊看到了，美羊羊的心里一直在做斗争，最后，善良的她打开了门，把狼带进了羊村，可美羊羊很有疑心，只把狼们了羊村的仓库里，并把它们捆在柱子上，但又不忍心看着它们醒后一直被关里会很饿，便把青草蛋糕放进了仓库。晚上，狼夫妇醒了，进了羊村，可却被捆上了，挣脱了绳子，逃出了仓库。 羊村有巡逻队，灰太狼夫妇只能就近抓羊，当把羊带回狼堡时，带来的是喜羊羊，灰太狼也不管了，忙叫红太狼煮羊肉汤，红太狼火了，抄起平底锅就向灰太狼砸：“我嫁到你这算你有福分了，可你还让我做这做那的，你再说我就离婚！”灰太狼吓到了，忙去做，可就在狼夫妇吵架之时，喜羊羊见一旁有把刀，便把救了，逃回羊村，从那时起小羊们的警惕性变得更高了。
再说灰太狼这旁，“砰！砰！砰！砰！”声后，灰太狼动弹了！ 二、 羊村里，小羊们得了红疹，慢羊羊村长正在帮诊治，喜羊羊正在帮助村长，切被用望远镜看的灰太狼知道了，便计划着晚上怎么去捉小羊，可灰太狼却把小羊们得了红疹的事儿给忘了。 一切就绪，灰太狼了，他穿过森林，向羊村走去，灰太狼却万万想到，侦察兵沸羊羊知道了他的行动，便用村长新发明的呼叫器把都告诉了村长，喜羊羊忙把村长的发明“小羊”（假的，但都与小羊一模一样）拿了，引灰太狼上钩，灰太狼笨，看见小羊就想抓，可一想，何不吞了呢？想着便吞了下去，可肚子一下子和孕妇差不多了，他想：生吞总会的，可过了一会儿，肚子疼上了，原来， 假羊是由机器控制的，只要小羊被消化系统消化了，羊儿们就可以完全控制人了，于是，喜羊羊说：“灰太狼，你去把红太狼捆在你身旁的那棵大树上。”灰太狼“嗖”一下子进了狼堡，把红太狼拎起来又跑到羊村，捆在大树上：“主人，还有命令？”“把你捆在红太狼身边。”沸羊羊说。
灰太狼照办了，这时，红太狼用心把平底锅引来，把灰太狼打了一顿，灰太狼把那种被控制基因拉了，于是恢复了本性，可小羊们把大炮拿了，只听见“咣”一声，两只狼便被炸到了天上，“我会回来的！”