在一个风和日丽的上午,兔子卡卡和乌龟美美相遇了。卡卡说：“皮皮你好，自从上一次我爷爷在龟兔赛跑中输了以后，我爷爷是寝室不安，总想与你爷爷再赛一场，可是不幸的是你爷爷和我爷爷都去世了，我想完成他老人家的愿望，和你赛一场好吗？”“当然好喽。”美美继续道：“不过友谊第一，比赛第二。”“那是当然喽。”
比赛安排在星期天举行。
星期天到了，森林里所有的动物都来了，在“砰”的一声枪响下，比赛开始了。
美美想：“以我的速度是无论如何也赢不了卡卡的，不如我用高科技吧，反正也不犯规。”说完就穿上了滑冰鞋，“刺溜”一声就向前驶去了。卡卡一见美美穿上溜冰鞋超过自己了，赶忙找来一辆自行车，追上前去。美美一见卡卡用上了自行车都快超过自己了，心想卡卡也不笨嘛，赶忙把溜冰鞋换成摩托车，骑了上去。卡卡也不甘示弱，换上了汽车，一踩油门，飞快的向前驶去。
正当他们比的正起劲的时候，忽然在他们面前出现了一片汪洋大海，于是美美把摩托换成了大船。可卡卡更聪明了，把汽车换成了飞机。美美一见立即把船换成了火箭。没想到卡卡竟然把飞机换成了当前世界最先进的宇宙飞船！！！快到终点了，可是美美的火箭竟没燃料了，原来美美粗心大意，望检查了，等她加完油再启动时，卡卡已经到终点了。
等到美美到达终点的时候，卡卡已经上领奖台了，令皮皮想不到的是，卡卡竟然拿者奖杯走下领奖台，把美美拉了上来，一快举起奖杯。正当美美百思不得奇解的时候，卡卡笑着说：“别望了，友谊第一，比赛第二嘛。”观众席上响起了一阵热烈的掌声。