很久很久以前，乌龟和兔子的第一次赛跑还记得吧！那一次，乌龟侥幸赢得了比赛，夺得了桂冠。许多动物们都前来祝贺，乌龟家的门槛都被踏烂了。然而，兔子的家就大大不一样了。亲戚朋友都冷落了他，觉得他丢他们家族的脸。他的房子冷冷清清，周围一片空寂。只有蜘蛛爷爷关临他的屋舍，献给兔子的是一片蜘蛛网。
乌龟明星高兴，兔子败者伤心.......兔子不甘心，在此向乌龟歇起挑战。
兔子与乌龟不再居住在那破破烂烂的木屋中了，而是住再别墅中。乌龟还是不落当年的风采，兔子则改名换姓，做起了一家的老板，公司的名字为“不失败”。因为他厌恶失败，他再也不想失败了，他要的是胜利。
不久后，乌龟收到一封挑战书，上面写着:乌龟老弟，我是兔子，我要与你再一次赛跑，我要赢，挽回当年的名字和别人对我的冷嘲热讽的屈辱。准备战斗吧！哈哈哈。地点为老地方，时间：2009年9月9号。
后来媒体知道了此事，都纷纷前来访问乌龟。报纸、电视都播放出来。一下子，就轰动了全森林。
这次，兔子信心十足，他已经准备好了，记住了当年的教训。他保证，他不会输，不会骄傲，不会在半路上睡着。现在是21世纪，他利用了大量的资金发明了一双全自动的跑步鞋。万事俱备，只欠东风了。
而另一边，乌龟已经享受了这么多年的荣华富贵，跑步器官已经全部老化，他的经济人帮助他找了一双溜冰鞋给他，让他练习。
比赛时间到了，全部动物都来了，他们正想看好戏呢！上羊爷爷，一吹口哨，他们便助威起来，以至于乌龟和兔子都没有听见哨声。那声音如排山倒海。裁判提醒他们，才知道比才开始了。
乌龟奋力滑行，兔子则呆在那里不动。动物们都以为他疯了，兔子肯定会输的，没想到，乌龟快要到终点是，兔子一按开关，便"咻”的一声冲过了终点。这一次的比赛，兔子赢了。这一切，都是兔子的精心准备，而乌龟被这突如其来的挑战而吓晕了。
所以，我们必须时时刻刻准备着，为着成功而努力。冲啊！