最近灰太狼频繁的向羊村进攻，但每次都被喜羊羊他们给制服。灰太狼很不甘心，这次他准备搞一个偷袭，因为羊羊们要去春游。灰太狼拿出他太太太太爷爷发明的克隆机把自己克隆了很多遍，打算把小羊们一网打尽。这时远处飞来了红太狼的平底锅，红太狼大叫一声：“快给我去抓羊，我都快饿死了。”
灰太狼大军浩浩荡荡地向小羊们发起了进攻，喜羊羊叫同伴们向四面八方的逃跑但灰太狼势力太强大了，全都被灰太狼抓住了。灰太狼把小羊都拖了回去。回到狼堡灰太狼都挣着立功到后来就都打起来了，因为大家都一样所以打的难分难解，而红太狼也不知道那个是她的老公，然后她向喜羊羊叫他想办法，想出来了就放了他，喜羊羊对红太狼说：“只要多复制一点红太狼不就可以制服他们了吗？”“这到是一个好办法，”红太狼说。
“那快把我们放了吧！”“你见过狼说话算数吗？”说着克隆出来了很多红太狼。但是问题又来了羊怎么分，这回打的更激烈了。喜羊羊他们趁乱逃掉了。而真的灰太狼被打出了狼堡说了一句：“喜羊羊我一定会回来的。”