傍晚，牧羊人一边甩着鞭子一边赶着羊群回家了，途中，被一只狼看见了，狼便跟踪了羊群。
狼跟呀跟呀，只听“啪”的一声，狼摔了一跤。很快就被牧羊人发现了，牧羊人甩起手中的鞭子，“唰唰”几下，狼身上流出了血，羊群见到狼，非常害怕，就像发了疯一样，但只听头羊一声叫喊：“肃静！排好队，”“是！”羊群齐声喊，“唰唰，”羊群迅速排好了队伍。知道狼会叫狼群来，头羊早有准备。于是又说：“我们去帮助牧羊人，左大队，你们去找大石头，一块两人抬！中大队，你们去找了树条！右大队，你们回家去找麻绳！动作要快！”
羊群们立刻行动起来，头羊留在这里，捡一块石头砸到了狼的身上。狼发怒了，“啊唔，啊唔”叫了几声，其它狼听到了，也“啊唔”一声应答，然后飞奔了过来。过了一会儿，头羊和牧羊人被狼群包围了，狼群向头羊和牧羊人一步步逼近，牧羊人刚想甩起鞭子，一只狼就冲了上来，一口咬掉鞭子，把它扔到了一边。狼群离他们越来越近，头狼一声命令，狼群来势凶凶的朝他们冲了过来。
就在这时，羊群三大队赶了过来，只听“住手”一声，狼群都一动不动了，当狼群见到羊群三大队凶狠的阵势，也是非常害怕，都不由自住的后退了几步。趁狼群愣住的时候，头羊冲到了羊群三大队最前边，命令到：“左大队，向狼扔石头！中大队，用树条打狼！右大队，你们用绳子把倒下的狼绑起来，让中大队用树条打。”羊群三大队听到命令，纷纷行动起来，狼群吓得不知所措。只听“咚咚”“唰唰”，场面顿时一片混乱，就这样，羊群占了上风，激战了一阵，最后一只狼也倒下了。
羊群非常高兴，可羊群发现牧羊人也受伤了，心情又都沉重了起来。牧羊人见了，不顾疼痛，强打精神站了起来，和羊群一起欢呼胜利。虽然已经夜深人静了，但牧羊人仍就唱起了山歌，羊儿们也“咩咩”的叫着，高高兴兴地回家去了。