经过上一次的教训，灰太狼知道了是我们发出的声音太大了，让小羊们有了防备之心，不然，怎么一到羊村门口，小羊们就早就把大炮、机枪、导弹等武器全部准备好了，就等我们来被炸了。可是狼太多了，声音是一定要发出来的，该怎么办呢？灰太狼为这个问题连续想了几天几夜，终于在一天想出了一个办法。研制出一种鞋子，在走路的时候一点声音都没有，无论你怎么跳、跑、走都是一点声音都没有。可狼太多了要全部一人一双，那要做到什么时候去了啊！没办法，要吃羊就只能这样了。就这样又做了几天几夜，终于把每个人的鞋子都做出来了。他让每个人都穿上试试，狼穿上后，无论狼怎么跳、跑、走都是一点声音都没有，这下他可出名了。人们都说他是"发明大王"。灰太狼一声下令：明天晚上夜袭羊村。
第二天晚上，狼群进攻羊村，只从穿了灰太狼发明的鞋子，走路一点声音都没有了。他们绕过羊村门口的监控器偷偷地进了羊村。他们在羊村里面安置了很多个炸弹，然后躲在一个地方引爆炸弹。只听一声爆炸声，小羊们全部被炸上了天，灰太狼趁这个时候说：“烤全羊，满天的烤全羊，哈哈，就晚有羊肉大餐吃了”。但灰太狼没有想到，有五只小羊逃离了爆炸，正在武装准备营救其他小羊。
在狼堡，灰太狼正在数他捉了几只羊，数着数着，他发现了少了五只小羊。就对他的表哥说：“咱们是不是捉少了五只小羊。”他表哥就说：“不要紧，他们一定会来救他们的同伴的。”就在这时，灯突然熄了。一只狼进来报告说：“报告，小羊们来打我们了。”他表哥就说：“这样不是更好吗，省的我们满天去找小肥羊，全部都给我去捉羊。”那些被抓的小羊们也说：“好了，喜羊羊们来救我们了。”在一番激烈的战斗后，小羊们的火力太猛烈了。把狼全部都逼进了狼堡。狼就在里面设防，小羊们一进来，几百只狼一同发射枪支。
可小羊又是提着盾牌进来的，枪根本射不进去只能一个劲的后退。灰太狼见到了羊村村长，就想到了用他做羊质。就拿起这只羊，用枪对着他并对小羊们说：“小羊们，别在往前走了，要不然，我就杀了这只老羊。”小羊们见灰太狼用我们的村长做羊质，就只能放下武器投降了。狼见小羊们投降了，就冲向小羊们，就在这时，喜羊羊把盾牌一丢，露出他那早就准