李白被迫不当官，开始四处流浪。在流浪的第十年，他来到了敬亭山脚下散散心。
李白抬头仰望，只见几只鸟儿冲他叫了一会儿，然后越飞越高，渐渐地消失得无影无踪了。 于是他想：鸟儿们不懂我啊！突然，一片云彩从远处飘了过来，但又悠闲自在的飘远了，变得模糊不清。李白想：哎，云彩也不欣赏我啊！李白对着敬亭山看了好久，也没有满足，他想：还是敬亭山懂我啊！敬亭山你真是我的知己啊！此时此刻，李白觉得敬亭山似乎也在看着自己，好像在说：“因为我知道你满肚才华，确没人欣赏你，所以我来陪你了”。此时，李白心里似乎只有敬亭山了。