一个阳光明媚的早晨，灰太狼正在通过望远镜看着肥肥的小羊，说：“哈哈哈，羊羊们，我今天把你们抓的一根毛不剩。”这时，只听“碰”的一声，红太狼拿着个平底锅，正在对灰太狼说：“你要是再不去抓羊，我让你没有明天！”灰太狼绞尽脑汁，突然，他想出了一个馊主意：他先跑到实验，做了－个又大又圆的大机器，他在那边说“我的万能机器终于被本大王做好啦！”他自信满满地出去了。
你别说，灰太狼的那个玩意儿还真厉害，－脚踩下去，就像地震了一样，声音可以传到十万｜八千里以外。灰太狼来到了羊村门口，他用机器手把羊村的门给捏的粉粉碎，羊村的警报器响了，喜羊羊说：“灰太狼来了，大家快躲呀！”灰太狼用扩音器把他的声音扩到了最高，说：“别躲，别躲，－个都逃不掉！”这时，灰太狼已经把美羊羊和懒羊羊抓住了，机器手把他们放到了－个大桶里，灰太狼又在找了。“咩~咩~咩~”灰太狼听到了羊叫的声音，这声音是从他的左面传来的，灰太狼往左面走去，可是他沒有找到羊，只看到了一个录音机，其实这是喜羊羊的缓兵之计。
灰太狼带着小羊们，回到了狼堡。红太狼听到了小羊的哭声，哇！小羊啊！红太狼赶快把小羊放进锅里，等着吃羊肉汤呢！这时喜羊羊他们从剩下的小羊身上剪下一些毛，做出了一只假羊，喜羊羊还在假羊里面放了一枚炸弹，放在了狼堡门口。喜羊羊在门口叫了两声，灰太狼伸出头来，看到了门口的假羊，连忙叫红太狼出来抬小羊进去。结果“砰”的一声响后，灰太狼和红太狼被炸弹炸成了纸片飘到了地上，羊羊们把懒羊羊和美羊羊成功就出了狼堡，并返回了羊村。天空中又飘来了灰太狼凄惨的叫声“我一定会回来的！”