羊国开始进行灭狼计划。羊国准备了所有的工具，比如：易容蛋糕、吸水器（其实是呼吸器）、虎霸王、季节改变机……（这里可能我没有说对。）又马上练兵。
等到信心十足的时候，浩浩荡荡地到狼国E城。灰太狼看见羊国开始进攻，马上召集所有的狼（狼国只剩下一座城池），抵御羊的进攻。喜羊羊乘着虎霸王，经过那次战斗，他马上使出了虎霸王的绝技：虎虎生威，许多狼被风被吹倒了，红太狼马上站在前线，使出了绝技（还是别说了），虎霸王坏了。
慢羊羊马上使用吸水器，把平底锅吸进去了，狼兵又扔起了昏睡果，慢羊羊马上又让吸水器呼起了气，把睡梦果吹回去，灰太狼拿着另一台呼吸器，又把昏睡果吹回来，吹来吹去，沸羊羊马上在灰太狼这里立下一个牌子，写着“此路不能走，有妖怪。”这时，灰太狼的气往回吹了，许多狼被昏睡果给弄睡觉了。巫师狼、夜太狼、狼牙棒、双叉狼、拳击手、双刀狼吃下了变大药丸，他们的身体扩大了十倍，把羊兵给打倒了。
喜羊羊、美羊羊、懒羊羊、沸羊羊向自己洒了勇士粉末，他们的影子比狼还大一百倍，影子一踢就把那七只狼被踢飞了。灰太狼跑到了城池里做起了白日梦，梦境里的灰太狼开始捉羊，捉了许多羊，喜羊羊马上使用所有的炮火攻击城池，灰太狼醒了。
羊兵马上攻击，狼兵死守城池，沸羊羊急忙扔了一个绳子，把灰太狼给套住了，羊羊们抓住了灰太狼。回去后，喜羊羊把灰太狼放进了高升炮，把灰太狼给打到了大空，灰太狼大叫：“可恶的喜羊羊，等我离开了太空后，我还会跟你打的。”不久后，灰太狼又回来了，这时，喜羊羊他们马上要攻破了E城了，灰太狼大笑：“喜羊羊，我回来了。
你！快去进攻。”突然，只见一头狮子跳了起来，把地给震裂了，羊羊们马上逃跑。过了五天的休整，突然得到战报：灰太狼只带了一只狮子，就马上占领了六个城池，这时，慢羊羊说：“那只狮子的来历应该不浅，让我查查资料。
”慢羊羊查完资料后，说：“那只狮子在一个星球上，是……”“咳咳！”慢羊羊咳了咳，又开始说了。