自从乌鸦被狐狸骗了以后，乌鸦就一直寻找机会报复狐狸，为此乌鸦准备了一块表面看上去与肉差不多的石头藏在它的洞中，打算替换真的肉给狐狸吃。这天，乌鸦外出散步，又找到了一块肉。乌鸦非常高兴，赶紧叼着肉朝它住的洞往回飞。
很快，乌鸦就回到自己家门旁，栖在洞旁的一棵树上。这时，狐狸恰好经过，抬头看见乌鸦嘴里的肉，羡慕的口水直流“三千尺”。于是，狐狸想故伎重演，它拍着马屁对乌鸦说：“尊敬的女王，您是多么美丽呀!”乌鸦听后，并不理它。
狐狸见第一计并没得逞，便破口大骂：“你这该死的黑鬼，丑八怪，倒霉蛋……”乌鸦听到树下的狐狸喋喋不休的辱骂声，刚准备开口大骂，才想起自己嘴里还叼着一块肉，如果同狐狸对骂岂不正中下怀？于是，庆幸没有上当的乌鸦仍然没对狐狸作出反应。
狐狸眼见第二计又无法得逞，只好装出一副可怜巴巴的样子，只见它对着乌鸦跪了下来，声情并茂地痛斥自己过去的种种不是，最后，它说：“尊敬的乌鸦女王，你就发发慈悲吧!我已经饿得快要死了，求求您让我吃一块肉吧!”乌鸦想了想，灵机一动，把叼在嘴里的肉吞下肚子后懒洋洋地回答：“好吧!看在你如此诚恳的份上，我就把家里藏的那块舍不得吃的肉拿来给你，你先等一下吧!”说完便飞回洞里，拿出那块像肉的石头，朝树下的狐狸扔了下去。狐狸不知是计，一见一块“肉”向它飞来，连忙张开嘴巴用力就咬，结果——它的牙齿全崩掉了。这一次，乌鸦战胜了狐狸。