秋天到了，小绵羊种在自己房子前面的南瓜终于可以收获了，小绵羊蹦蹦跳跳的来到了南瓜地里，看见自己种的南瓜长得又大又圆，心里高兴极了！后来小绵羊挑了一个最大的南瓜把它抱回家了，小绵羊看着这个有大有圆的南瓜，心里美滋滋的。
后来，小绵羊突发其想的把这个大南瓜给做成了一个面具，小绵羊在南瓜上做了两个大大的眼睛和一张大大的嘴巴，这个南瓜面具终于被小绵羊做好了，小绵羊可喜欢这个南瓜面具了，它把南瓜面具摆在桌子上，没事的时候总会看上两眼。
有一天，有一只大灰狼来到了小绵羊家了，大灰狼想：“秋天，小绵羊一定养的又白又胖，这时我可以饱餐一顿了。”
大灰狼来到了小绵羊家的门前开始敲门了，大灰狼边敲门边说：“小绵羊你开开门吧！我是你的好朋友山羊。”这时小绵羊一听这声音不像山羊的，就在想肯定是大灰狼在搞鬼。后来，小绵羊看见放在桌子上的面具，就想戴上去吓吓大灰狼，小绵羊戴上面具开门出来，这时大灰狼看见了，被吓得顿时倒在了地上，心想：这只动物的嘴那么大，我要是不快点跑，到时候变成它的午餐了。”
这时大灰狼被吓得撒腿就跑，后来小绵羊看见大灰狼被自己吓跑了，心里高兴极了，小绵羊看见大灰狼跑远了，才把南瓜面具摘下来，小绵羊用它的聪明智慧终于打败了大灰狼。