南郭先生狼狈不堪地跑了，他到了国外决定学吹竽，他找了一位已经从宫中退休的吹竽大师，拜他为师。南郭先生在学吹竽过程中遇到很多困难，有时一个音吹漏了，他就一次又一次的吹，虚心好学，每天没到天亮就开始勤学苦练。他模仿着老师的每个动作，生怕出一点差错。
就这样，一天又一天，一年又一年……南郭先生吹竽的技术日渐娴熟，从学习的过程中，终于体会到人生真谛在于真才实学而不是滥竽充数。
南郭先生慢慢的有了一个想法——开一个吹竽大会。但是，民间学吹竽的人太少了，于是他免去学员的学费，只要有心学，能克服困难，南郭先生就愿意教。
吹竽大会开始了，那天齐湣王刚好出来民间散心，他走着走着，听到一阵优美的竽声，齐湣王寻声而去，恰巧来到了南郭的吹竽大会。齐湣王看见南郭先生在吹奏，想招这个人到宫里当吹竽师，但是被南郭先生婉言拒绝，并把曾经自己的过错告诉齐湣王。