三国时期，汉献帝建安十五年，即公元210年，孙权大将周瑜率孙刘联军在赤壁大败曹操军队，不久周瑜被诸葛亮气死。鲁肃代替周瑜成为孙权的谋将，劝孙权将荆州借给刘备共拒曹操，刘备很快取得了益州，形成了刘、孙、曹三足鼎立的局面。这时，吕蒙任孙权帐下大将，孙权为让吕蒙成为文武双全的人，劝其学习。他的劝学后来造就了三国名将------吕蒙。故事也就从此展开。
孙权有一天召见吕蒙受，吕蒙已知又要说学习的事，就用军队内部事务多来推辞。不料，孙权竟亲自跑到吕蒙营内来。
孙很严肃地说：“吕蒙啊，你现在执掌军中事务，不能不学啊！你如果不学习，就有可能不会读懂兵书；你不懂兵书，就不能灵活运用阵法；你不能灵活运用阵法，就不可能让军队取胜；军队无法取胜，那就会有很多的伤亡；有很多的伤亡，国家就没有更多的青壮年来参战；没有他们的参战，国家就有沦陷亡国的危险，那老百姓就会遭殃，无家可归，死的死，跑的跑。那样，国家无复兴之日，而你也无家再归，……（以下省略2万字）”吕蒙听得心烦意乱的，心想：这吴王的唠叨病又犯了！
正想打断，但吴王还是一个劲地说，别人丝毫无法插嘴。只听他说：“再说了，我并没有想让你成为研究专业人才，只是希望你平时多加阅读，了解历史，提高素质罢了。要说事务多，谁能比得上我呢？我有……（以下省略5万字）好多的事务啊，但是我依然坚持读书，而且认为读书大有益处。”吕蒙这时真的受不了了，心想：吴王啊，你的病什么时候才能好啊？你简直要我的命！于是他就大声说：“我学，我学，我学，行了吧？”
几个月后，鲁肃来到浔阳，看见吕蒙满屋子的书，感到很惊奇。吕蒙在旁边则大声炫耀：“孔子说得好啊，有朋友自远方来，不也是件高兴的事吗？我要学习，并且不断地学习，不也是件快乐的事吗？老鲁，你说是吗？……”鲁肃心想：怎么回事，吕蒙也唠叨起来了。只懂武功的吕蒙变得文绉绉，真是受不了。不过，这样总比喝酒骂人甩膀子来得好啊！
老鲁顺口便说：“老吕啊，你现在的才干和谋略好万害呀！你再也不是以前那个只懂得打架的阿蒙了！哈哈哈……”
而吕蒙骄傲异常地说：“哥哥啊，你消息怎么这么不灵通呢，连敌国都知晓我现在的厉害了，哈哈哈……”
后来，老鲁提议两人结为兄弟。
再后来，两人替吴国一路争杀，直到死。