有一天，一只饥饿的狼遇见了一只饥饿的狐狸，狼就要吃了狐狸。狐狸连忙说：“狼大哥，我从早上开始就没吃东西，你吃了我也不会饱的。”愚蠢的狼的想想也是，就说:"那好吧，不过总不能让我狼大哥没东西吃吧。”“我们可以一起去找食物呀！”于是狼和狐狸就一起去找食物了。
狐狸忽然看见了小松鼠、小白兔和小山羊一起在小河边玩耍，就和狼一起扑了过去，小山羊看见了眼珠子一转，想了对策，他跟小松鼠和小白兔快速的说了之后就开始行动了。狼追着小白兔跑，狐狸追着小松鼠跑，小山羊在一个地方埋伏，小松鼠和小白兔爬上了一棵树，小松鼠教过小白兔爬树，所以小白兔也会爬树。
狼和狐狸都等着这餐美味佳肴下来，却不知道小山羊偷偷地绕到他们的后面把他们的尾巴打了个结。小白兔和小松鼠都快速下来，一个朝东跑，一个朝西跑，可狼和狐狸的尾巴被打结了，等他们解开时，小山羊他们已经跑的无影无踪了。