红太狼去世后，灰太狼很伤心，但也很高兴，因为从此在也没有人拿平底锅打他了，让他去捉羊啦。
有一天，喜羊羊他们一起去河边钓鱼。灰太狼看见啦，去抓住了他们。喜羊羊知道啦。灵机一动，想出了办法。于是，喜羊羊比灰太狼先跑到跑到啦狼堡，穿上了红太狼的衣服坐在狼堡呆这。
回到家，像以前哪样叫道：“老婆，我抓羊回来了。”突然，灰太狼哭啦起来。哎，我忘啦老婆已经不在啦。这时，已经等待已久的喜羊羊出来啦。并对灰太狼说：“老公你真好，竟然给我捉羊吃。”灰太狼看见红太狼竟然再次出现在他面前，他揉啦揉眼睛，“老婆你真的回来啦，太好了。”
喜羊羊趁灰太狼不注意的时候带着小羊们逃走了。