兔子在赛跑时因为骄傲输给了乌龟，十分生气，心想：我跑得比它快，不信我兔子就跑得不如乌龟快！它越想越生气，就找乌龟重新比赛去了。
这次的比赛路很远，就从东森林车站到西森林柿子树下。乌龟听说后，满口答应，它也心想：哈，兔子自找麻烦来了！原来，把东西森林分开的是一条小河，河很长也很宽，兔子根本过不去。
当天，它们都早早地上床睡觉了。第二天一大清早，激烈的比赛便如期开始了。小松鼠一声令下，龟兔同时起跑。可路程实在太长了，跑了一段，它俩就累得直喘粗气。但这次，它俩都没有放弃。又跑了半天，它们终于累趴了！但是它们都没有带水，只得汗流浃背，喘着粗气慢慢前行。
小乌龟终于盼来了下坡。只见它把头尾一缩，“咕咚”几声就滚了下去。兔子见势，也把身体卷成一团，可只滑行了几厘米就停下了。兔子大叫命苦，只能在饥饿、疲惫、口渴、炎热的状况下咬牙坚持。总算走了一半的路程，遇到了一条小河。兔子本想喝些水，顺便洗个冷水浴，可事情哪有想像的那么简单！它刚喝了一小口水，就呛了几口水后沉了下去。它好不容易抓住一块木板，正在奋力挣扎，而乌龟只轻轻划了几下便拖着兔子上了岸。
上岸以后，它们又走了差不多好几个小时，才拖着几乎虚脱的身子手拉手走到了终点。松鼠宣布：“鉴于你们建立的友谊，所以我宣布：乌龟和兔子并列第一名！”
小松鼠一宣布完毕，现场欢声雷动，而乌龟也因此结下了深厚的友谊。比赛结束后，它们又手拉着手，在夕阳的照耀下，笑着走回了家。