一天，狮子正在睡觉，一只蚊子“嗡嗡地”飞了过来，把狮子吵醒了。狮子想：这只蚊子自由自在地飞过来，是不是自己送上门了。
蚊子说：“百兽之王，想不想和我比比本领。”狮子听了这话，非常高兴，说：“你这么小，还敢跟我比，正是人们常说的，电线杆子绑鸡毛—-好大的胆子，你太自不量力了。”蚊子生气的说：“难道你不敢和我比吗？”狮子勃然大怒地说：“比就比，谁怕谁。”狮子张开了血盆大口，向它咬去，蚊子凌空一闪向天飞了起来，它把尾巴上的针刺在狮子脸上，狮子一抓，把脸上抓了道道血痕，蚊子从爪子缝里逃了出来，落在了地上，狮子露出了爪子，向它猛扑过去，蚊子灵机一动，向边一飞，狮子扑了个空，蚊子飞上天把针刺到狮子脸上。
就这样，蚊子刺到哪儿，它就抓到哪儿，最后，狮子的脸上都开了花，鲜血淋淋，没有捉到蚊子，垂头丧气，只好认输。正当蚊子得意洋洋的时候，一不小心撞到了蜘蛛网上，拼命挣扎，也挣扎不出来，蜘蛛爬过来，蚊子说：“我打败了百兽之王，你还敢对我怎么样？”蜘蛛说：“少说废话。”
说着就一口吞下了蚊子，蚊子成为蜘蛛的美味佳肴了。