一天，小老鼠在街上走着，走着走着。突然，小老鼠碰到了一只老猫，小老鼠被吓的惊慌失错，不知如何是好。正当这这只猫准备把小老鼠吃掉的时候，一只狮子走了过来，猫看见了，只好带着小老鼠逃跑。
可是，猫跑着跑着，跑到了一个死角，于是只饶。狮子看了看猫，说：好吧，你可以走，不过，把这只老鼠放下，猫只好把老鼠放下，自己走了。
于是，他们成了好朋友。老鼠说：我一定会报答你的。可狮子却说他太小。
可是有一天，猎人来了，把狮子抓走了，这时，小老鼠来了，它用牙齿把绳子咬开，救了狮子。这时候，狮子说：对不起，我不该说你小。
就这样，他们俩成了永远不离的好朋友。