有一天，灰太狼正在捉青蛙，看到羊村没有防卫，于是，贼心又起。可是，关键是怎么进去呢？进去了，出不来，又怎么办呢？正想着，慢羊羊村长带着一台超级大机器走来。见了灰太狼，慢吞吞地说：“这台机器能帮你做许多事。。。。。。”还没说完，“轰”一声，机器羊就把灰太狼压成了纸片。
回到家，灰太狼一头扎进实验室，开始忙活起来。心里想：那台机器羊实在太强了。要么，我造一台机器狼，制伏那只羊。嘿！嘿！嘿！说干就干，灰太狼带着老婆红太狼行动起来。第二天一早，疲惫不堪的灰太狼刚睁开双眼，就被一个巨大的黑影吓了一大跳，揉了揉自己惺忪的眼睛，一个超级无敌的狼头出现在眼前。“哇噻！成功了！”灰太狼赶紧摸出遥控器，指挥机器狼到羊村捉羊。
来到羊村铁门前，机器狼用铁利爪掰开铁门，灰太狼带着机器狼大摇大摆走进羊村。看门的正是喜羊羊，他挥动着一面红色的旗子，表示让大家安静下来，可是，红色是危险的标志，所以大家看到后，东奔西窜，一时间，羊村里乱成一团。只有懒羊羊还在流着口水做美梦，沸羊羊看到了，一把抓起懒羊羊就要逃跑。喜羊羊拦住他们，大声说：“快去把村长找来！”很快，村长慢羊羊得到消息后，马上启动了超强机器羊，来到机器狼的跟前。机器狼刚想用自己的铁利爪来撕碎机器羊，机器羊立刻从嘴巴里喷洒出一股“清泉”，“哧——”机器羊一下子就化成了一包脓水，流到河里去了。原来，机器羊喷洒出来的是一股专门融化机器狼的药水。灰太狼一见形势不妙，刚想逃跑，被沸羊羊一拳，打飞上天了。
“我一定会回来的！”灰太狼再次嚎叫。