在一片土地肥沃的草原上，住着一群可爱的肥羊，他们的首领叫软绵绵。同时，武太狼带着他的卫兵们来到了这片草原上，看到土地上那群可爱的肥羊，不禁口水直流。可是，那群肥羊造了一个村子，他们就在里边，可是，要想进去，必须先穿过那座坚固的铁门，不然就不能进去。
这时，狼族的一位士兵对武太狼说：“大王，我们什么也不吃，就减肥，瘦了就可以到羊村铁门上的缝隙上穿进去，那样，羊村里的肥羊任我们捉了。”武太狼听了，连忙照做。直到有一天，武太狼瘦得像火柴棍一样，轻而易举地穿过了羊村的铁门，突然，看见前面有一只羊（其实那不是羊，而是一块披着羊皮的大石头），急忙扑上去，把石头整个吞下了肚子，接着，就口吐白沫死去了。从此以后，饿狼传说就开始流行了。过了400年，武太狼儿子的儿子的儿子的儿子的儿子，灰太狼和他的老婆红太狼，和软绵绵儿子的儿子的儿子的儿子的儿子的儿子喜羊羊和许多小羊经过了无数次的战斗，羊羊们总是痛打灰太狼和红太狼，灰太狼和红太狼至今还没吃到羊肉。
一天，灰太狼又被羊羊们打得从狼堡上飞下来，这时，红太狼正好在做面膜，灰太狼刚好掉到了那个位置，把红太狼的面膜毁坏了。灰太狼一看，心想：“这下糟了，赶紧溜吧。”想完，他立刻夹着尾巴准备溜。这时，一副血狼般的眼睛在身后亮了起来，灰太狼马上感觉到危险正向他逼近，连忙撒腿就跑，可惜还没等他跑一步，后面就有千万个平底锅向他飞来，幸亏灰太狼练过武术，一个又一个漂亮地躲开了平底锅，最后一个超大形的平底锅，他没来得及躲开，就被它砸到了书架下，书架倒了下来，把灰太狼压在了下面。红太狼说：“又没捉到羊吧，我早就料到你会这样的。”“老婆，我差一点就成功了。”“每次都这样说，今天，还把我的面膜给毁了，亏你还是只狼，把我们狼的面子都给丢光了，我看你连老鼠也不是。”“老婆，你别那么说。”灰太狼边从书架下爬出来边说。然后随手拿了一本书，一看，这是灰太狼太太太太太爷爷留下来的书，他随手翻了一页，上面写说一种植物，叫做迷魂草，只要把迷魂草剁成汁，对任何动物喷一喷，那种动物就会乖乖地听他的话。“哈哈，老婆，我们有羊肉吃了。”灰太狼说，“只要我们找到迷魂草，就好办多了。”“那还不赶紧去找。”红太狼边说边用平底锅把灰太狼打上了天。灰太狼历尽千辛万苦，终于在一座陡峭的悬崖中间找到了迷魂草，灰太狼想尽办法要得到它：第一局，灰太狼准备好降落伞，跳了下去，可是它没抓到迷魂草，又没按好降落伞，“扑通”一声，他被摔得四脚朝天，这时，降落伞才刚刚展开。
第二局，灰太狼提前展开降落伞，没想到被风吹到吃人鱼的河里，灰太狼连忙逃，吃人鱼在后面紧追不舍，他一边逃，一边还说：“可恶的怪风，我一定会回来的。”第三局，灰太狼还是提前展开降落伞，不过这次，他还抱着一块石头，等他快抓到迷魂草的时候，连忙放开石头，准备下去拿迷魂草，不料被树枝卡住了，眼看着树枝快压断了，灰太狼连忙求上天不要让树枝断下来，果然，老天爷保了他一命——树枝还有一点点没断。正好一只乌鸦到这儿飞过，掉了一片羽毛到灰太狼头上，“嗖”地一声，灰太狼连同树枝一块掉了下去，他一边掉一边还说：“可恶的乌鸦，我一定会回来的。”灰太狼见怎么也得不到迷魂草，气得往天上扔一块石头，没想到这一扔，刚好打到刚才那只乌鸦，乌鸦被砸晕了，掉了下来，没想到又刚刚好落到迷魂草的地方，乌鸦连同迷魂草一起掉到灰太狼前面。灰太狼一看，立刻哈哈大笑：“老天对我真好，不仅为我报了仇，还让我得到了迷魂草，臭乌鸦，这就是你应有的惩罚。
今天，等我抓到羊之后，喜羊羊红烧，美羊羊肉嫩直接涮着吃，慢羊羊太老，做羊肉汤，懒羊羊肉肥，做羊肉串，沸羊羊，清蒸，最后暖羊羊，烤着吃。”灰太狼边想，边走到了家，准备把迷魂草剁成汁。一开门，一只平底锅就飞了出来，砸到了灰太狼的鼻子，砸得它直流鼻血。只见红太狼不慌不忙地走了出来，说：“抓到了羊没？”“还没有。”灰太狼边擦鼻血边回答。“那你还敢回来。”红太狼边说还边又用平底锅砸了灰太狼一下。“老婆，虽然我没有抓到羊，不过我找到了迷魂草，准备到家里研制，等我研制成功了，明天就给你捉羊吃。”灰太狼说。“那么，今天吃什么？”“那么今天先吃乌鸦肉吧。”灰太狼一边说，一边把乌鸦捏在手里给红太狼看。“要吃乌鸦肉的话，我吃肉，你只能喝汤，不许吃肉。”“老婆，为什么呀？”“不为什么，谁叫你一直抓不到羊，要是我当初嫁给小白狼，那多好呀，现在保证连羊肉都吃腻了，改吃狮子肉了。”“老婆，先别说了，求求你，分给我一点肉吧！”灰太狼跪下地来，拉着红太狼的衣服，苦苦哀求道。
一不小心，灰太狼松开了手，乌鸦扑闪着翅膀飞走了。红太狼看见了连忙说：“我的食物，你这只蠢狼，连只乌鸦也抓不住，让他飞走了。”“算了，老婆，只是只乌鸦，等我抓到羊之后，可比那只乌鸦强多了。”灰太狼边说，边跑进书房开始研制。
一会儿后，灰太狼终于研制好了药水，然后把药水放进盒子里，接着，自己假扮邮递员，来到羊村，说：“羊村的邮件到了。”美羊羊见了连忙打开邮件，上面写着：免费试用产品——梦幻香水。美羊羊看了以后，高兴得不得了了，马上喷了一喷。这时，灰太狼从石头后面跳了出来说：“小肥羊，快点让你的同伴全部喷上这种香水，然后都跑到我家的铁笼子里。”美羊羊果然照办了，一大群的羊都跑到铁笼子里。等到药力失效了以后，美羊羊嚎啕大哭：“对不起，都是我害了大家。”“美羊羊，不是你的错，这都是因为灰太狼太狡猾了。”沸羊羊安慰道：“好香呀，有谁为我们做饭吗？”懒羊羊闻到香味，连忙起来说。“懒羊羊，你说反了，应该是我们做菜给灰太狼吃吧！”暖羊羊说道：“喜羊羊，你快想想办法吧！”“有了”喜羊羊说，“我们这样，这样，然后这样。”“我的名牌香水，在我死之前，一定要把这香水用光，不让红太狼拿去。”红太狼听见了，马上跑过来，说：“什么名牌香水，快交出来。”“不给。”美羊羊固执地说。“你不给的放，我现在就把你碎尸万断。”红太狼边说，边亮出了自己的爪子。“好，好，我交出来。”美羊羊把香水递给红太狼，红太狼立即喷了一下，便马上听美羊羊的话了。美羊羊说：“第一件事，你把我们放出去。”红太狼果然照做了。
灰太狼看见了，边跑边说：“老婆，不要。”等小羊都逃出来了以后，美羊羊又说：“第二件事，用平底锅把灰太狼砸到吃人鱼的河里去。”刚说完，红太狼已经用平底锅把灰太狼砸到了吃人鱼的河里。灰太狼边逃边说：“可恶的喜羊羊，你给我记住，我一定会回来的。”直到今天，灰太狼和喜羊羊的战斗还在继续。