在一片森林中，流淌着一条小河，河上有座桥，桥下的石洞里藏着只大乌龟，当小动物去河边喝水时，乌龟悄悄地把小动物拖进水里，当成美餐。
小动物很奇怪：我们的朋友那儿去了？
一天，小白兔路过桥上，见一只猴子埋着头在喝水，正准备打招呼，忽然看见一个长长的脖子，尖尖的脑袋，把猴子拖下水里……
小白兔飞快跑回森林，把这悲痛的消息告诉大家：我们的小伙伴是可恶的乌龟吃掉的。
大家一听，哇哇的大哭起来，小白兔急了：“哭有什么用，赶快想个办法呀！”失去儿子的猴妈妈说：“人们都说狐狸很聪明，我们去求它想个点子吧！”
小白兔带路，找到狐狸洞，说明了来意。狐狸眼珠子一转说：“有办法了。走，到桥上站队集合。”
小动物排成长长的队，按狐狸要求，一、二、一、二的报数。然后说：“数一的去河的左边，数二的去河的右边。”
狐狸再三嘱咐小动物：我在桥上，叫你们喝水就快喝，叫你们快跑就马上跑。狐狸先叫左边的小动物们喝水，乌龟悄悄地游过去了，狐狸大声喊：左边快跑，右边喝水。乌龟见左边的小动物无影无踪了，又游向右边。狐狸又高声喊：左边喝水，右边快跑……乌龟就这样来回几趟，累得气喘吁吁，忙乎好几天，一只小动物也没吃到。
饿得呱呱叫的乌龟发誓的说：“狐狸，你等着瞧吧，这个帐一定要算。”
一天狐狸来到河边喝水，乌龟趁它不注意衔住了它的腿，狐狸冷静的说：“嘿，才怪啦，乌龟衔根干树枝干嘛？”愚蠢的乌龟也自言自语地说：“对呀，我衔根干树枝干嘛。”乌龟一张嘴，狐狸一下子收回它的腿，赶紧溜了。
乌龟看见远去的狐狸，气愤地大叫：“我上当了！……狡猾的狐狸看我怎么收拾你！”
过了几天，狐狸要到河对岸去做客，太阳偏西了狐狸喝得醉熏熏地回来了可乌龟早就趴在桥上狐狸一见这情景酒醒了三分大声的说：“死了的都是仰面朝天的，怎么是趴着呢？”乌龟一听，马上来个脖子一扭，仰面朝天，四脚伸直，双眼紧闭，狐狸趁这机会冲过去奔向森林，当乌龟翻过身来时，狐狸已无影无踪了，乌龟气得口吐白沫。
又过了好长时间，狐狸外出游玩，乌龟就藏到狐狸洞里等着，狐狸回来了，看见洞口有乌龟的脚印，洞里有个黑影，大声问：“我的山洞，有客人来吗？”乌龟说：“没有”。狐狸明白了，眼珠子一转马上又补充：“等有人来我就回来。”“要得”乌龟在洞里洋洋自得的答应。
狐狸迅速召集森林里所有小动物，要求它们各自带上武器，在它的洞口集合。不多一会儿，小动物们全来了，狐狸对洞里大声喊：“来人了，快开门吧！”
乌龟刚伸出头，小动物们齐拥上去，把乌龟打死了，然后又把乌龟煮熟了，分着吃了。
从此，小动物们不再被乌龟欺负，森林里又恢复了快乐、平静、幸福的生活。