在海边的大森林里住着熊妈妈一家人，他有三个孩子，老大叫听话，老实守本份；老儿叫机灵，爱动脑筋；老三叫美美，是个女孩，长得很漂亮。
有一天熊妈妈把三个孩子叫到了跟前，每人给了100元，要他们离开家去各自生活，三年后回来，看谁过得最富足。
老大听话拿着100元向北走，走着走着来到了一个村子，这个村子里还是挺热闹的，听话在一家客桟住了下来，并饱饱的大吃了一顿。不到半个月钱就快用完了，听话焦急万分，不知如何是好。这时他机灵一动准备去找工作挣钱。他在村子里找呀找呀终于功夫不负有心人——有一家客桟招收伙计，听话就成了客桟的伙计。由于听话很老实守本份，于是掌柜的很喜欢他，经常给他涨月钱，一年后掌柜觉得他老了就收听话为义子，让他当掌柜，掌管店里的大小事情。听话从此就当了掌柜，每天都有许许多多的人从四面八方来光顾他的店。从此他的店每天都是生意兴隆，财源广进呀。
再说说老二机灵吧。他拿着100元钱往西走，走着走着走到了太阳国，这个国家这时正在进行公主选驸马，他用100元钱到皇宫里去打听公主怎样选，100就这样没了。不过他打听到公主要出两道难题，谁解出来并且公主和皇上满意谁就是驸马。机灵暗暗的想：我的聪明可是天下第一，谁又比的赢我呢。
选驸马那天公主皇上出了两道题第一道是让应聘的人认出一百匹母驹和一百匹母马的母子关系。别的人把毛色相同的马凑在一起，结果都搞错了。听话令小马驹独自关上一夜，只给草料不给水喝，第二天，放到母驹那里去，小马驹认得自己的母亲都去喝奶了。第二道题是让应聘的人认出一百根头尾相同木棒头和尾。别的人束手无策。而听话却将木棒扔井水中说：“头重尾轻，沉下的是头，浮在上面的是尾。”公主和皇上都很满意，所以机灵就成了驸马。
老三美美向东走，来到了一条小河，当她在河边喝水时不小心把100元掉到了河里，当她去拾起时自己也不小心掉了进去，幸好一位过路的年轻男子救了她，当她醒来一打听才知他是太阳国的王子乔装打扮出来玩的。因为美美很漂亮，王子也很英俊，所以他们俩一件钟情。王子把她带回了国家当了王妃。美美在太阳国遇见了老儿机灵，他们高兴极了。
三年后他们回到了家里，熊妈妈看到三个孩子都那么幸福，于是欣慰的笑了。