隆轰轰~一辆运着钢生产好的公仔的大货车在路上奔驰着。突然，司机来了个大转弯，车上一只小曲奇熊从还没关好的车门里抛了出来。
砰！小曲奇熊首先跟草地来了个亲蜜的接触，还狠狠的摔了个“熊啃泥”！现在，曲奇熊变得很脏，没人去理会它，很孤单，只能呆呆地看着过往的路人。
晚上，曲奇对着天空自言自语：“为什么？小伙伴们都可以找到属于自己的小主人，我就不可以呢？”说完，眼睛里就流出了两颗闪闪发亮的钻石。曲奇哭了，曲奇的哭声成为了星空下一首悲伤的乐曲。哭着哭着，曲奇感到眼睛很累，想着想着便睡觉了。
当早晨的第一束阳光撒在曲奇身上时，曲奇伸身了一个懒腰，打了个哈哈说：“睡了一个好觉。”忽然它发现自己的身体变得很干净了，不是泥巴熊了。“亲爱的的贵客，您好！我们尊贵的蚁后邀请你去餐厅一起共享早饭”。一个甜美的声音在曲奇旁边响起。
“嗯？贵客？蚁后？”小曲奇说着，看了看周围，只见墙上贴满了有花的墙纸，粉色的窗帘，还有自己睡的那张舒适的大床，身旁站着一位蚂蚁小姐。
“请问这里是哪里？”曲奇问。
“这里是蚁后的宫殿，昨晚你在我们蚁后的后花园里睡着了，我们蚁后看你这么脏便让人帮您清洁身子。不过你睡得很沉，怎么叫也叫不醒。”蚂蚁小姐礼貌回答。“嘻嘻。”曲奇熊不好意思地笑了。
突然，房间里所有的蚂蚁小姐异口同声地说：“参见蚁后。”
一位穿着漂亮衣服的蚁后走到曲奇熊面前说：“尊贵的客人，我是蚁后，请和我一起去早餐吧！”
“不用了，亲爱的蚁后，我不饿，我要去找我的主人。”曲奇说。
“主人？”蚁后问。
“嗯，是这样的……”曲奇把发生的事情全部讲出来，刚刚说完，蚁后说“原来是这样，我可以帮你，走，我带你去。”
蚁后坐在曲奇熊的头上来到了一个卖玩具公仔的货柜上，蚁后让曲奇爬上去，对它说：“你静静的坐在上面，不久后你就会找到你的主人。”
要分开了，曲奇熊和蚁后都很舍不得对方，眼里都闪着泪花。不久以后，曲奇熊就被一个可爱的小女孩买走了，小女孩对曲奇很好，曲奇在女孩家还认识了很多朋友，有小鸭游游，双胞胎兔子幸幸和福福……但曲奇也忘不了它还有一个蚁后朋友。