熊妹妹听到“呜呜呜”的声音走出房门，来到森林里，她循着声音的方向走去。
森林里很黑，风吹得树木沙沙做响，到处都是晃来晃去树的黑影，熊妹妹感到非常害怕，但她还是握紧拳头，慢慢的朝“呜呜呜”的方向走去。她来到一所熟悉的树屋前，原来是小松鼠不睡觉哭个不停，熊妹妹长出一口气，一场虚惊而已。
“回家睡觉！”熊妹妹自言自语的说着，她一转身突然看到一个小红点，上下跳动，越来越近，熊妹妹吓的大叫一声坐倒在地上，熊爸爸和熊妈妈闻声赶来，把地上惊魂未定的熊妹妹抱回了家，不一会有敲门声，熊妈妈开门一看，是表姐提着灯笼站在门口。原来那可怕的跳动的小红点是姨妈的灯笼，熊妹妹放心的睡着了。
第二天，熊妹妹去上课了，熊爸爸和熊妈妈去医院问了医生，熊妹妹为什么总是害怕黑夜。医生说：“这是心理作用，其实夜晚的所有事物和白天是一样的，毫无变化，区别就是白天有光线可以看清楚，而夜晚看不清楚，就觉得害怕。不过晚上多听多看，熟悉后也就不可怕了。”
回到家里，熊爸爸和熊妈妈组成了“怕黑小组”，他们用录音机录下了白天小松鼠的哭声和风吹树叶的沙沙声，还有各种各样的声音，并且在森林里挂上了灯笼，晚上睡觉关灯后，让熊妹妹听这些声音，看窗外摇曳的灯笼，并告诉熊妹妹这些东西和白天是一样的。几天后，熊妹妹真的不害怕了。
熊妹妹不怕黑了，可是小兔，小狗，小羊还有好多小动物还是很害怕的，熊妹妹就把道理告诉他们，并用同样的方法帮助他们不再怕黑。