自从两次赛马，齐威王很不服气，就决定和田忌再赛一次。齐威王的一个大臣对他说：“大王，您不如学田忌的方法，将计就计。您可以用中等马赢田忌的下等马。
用下等马对田忌的上等马，输一场。再用上等马赢田忌的中等马，不就行了吗？”齐威王说：“好主意！好主意！”田忌与孙膑又见面了。孙膑对田忌说：“齐威王这次必然要学咱的方法，将计就计。
咱们必须比他计高一筹，才有机会取胜。
你上次第一场出的是下等马，齐威王必要出中等马，那你出上等马才能赢他。你第二场出的是上等马，齐威王必要出下等马，你出中等马才行。你第三场出的是中等马，齐威王必要出上等马，你出下等马，输他一场。
” 田忌半信半疑地说：“能行吗？”孙膑胸有成竹地说：“肯定行！”大家听说还要赛第三次，都纷纷赶来看。一声锣响，赛马又开始了。第一场，田忌拿上等马对齐威王的中等马，胜了第一场。
齐威王感到莫名其妙。第二场，田忌拿中等马对齐威王的下等马，赢了第二场。齐威王更糊涂了。
第三场，田忌拿下等马对齐威王的上等马，第三场输了。这时，齐威才恍然大悟。比赛结束，三次比赛田忌输一次胜两次，赢了齐威王。