从前有一支铅笔，它把它的主人惹生气了，就被主人扔到了铅笔盒外面。这支铅笔很不服气地想“笨蛋”才要你这个讨厌的主人。
这支铅笔决定离开它的主人。于是它到了火车站，准备到另一个地方，去哪呢？就在它思考的时候，啪！的一声，有人踩到了它的笔尖，它成了没有笔尖的“秃头”铅笔了。它很沮丧的上了火车。可这趟火车是去哪的，这支可怜的“秃头”铅笔根本不知道。火车开了。
火车飞速地向前驶去，穿过了村庄，又穿过了深林。慢慢的这支可怜的“秃头”铅笔就睡着了。当它醒来时，火车已经停下来了。这是哪里啊？它下了火车，看见火车站牌上写着“铅笔国”。它惊奇而又激动地喊了起来“我到了铅笔王国了！”，我自由了。
自认为到了自由王国的“秃头”铅笔并不受大家的欢迎，因为它的“秃头”还得到了嘲笑。这时它认识了一位叫“大刚”的朋友。“大刚”是铅笔国唯一的一支钢笔，也不被铅笔国的居民所喜欢。它们感觉生活在铅笔国里很不快乐。有一天“秃头”铅笔和大刚到游乐场去玩，它们要玩“激流勇进”，可是到了它们玩的时候水就没了。玩“过山车”的时候，到了它们车就没电了。“大刚”说它要离开这里。“秃头”铅笔也开始想念以前的生活，它忍不住对大刚说：我还是回去做笨蛋吧。说完就上了火车站，坐上了回家的火车。