森林里住着三只“有名”的狐狸，狐假虎威的狐狸老狐，骗乌鸦的狐二，吃不到葡萄说葡萄酸的小狐。
一天，这三只“聪明绝顶”的家伙凑到了一起。正走着，在路上，遇到了一只嘴里叼着兔子的狮子。老狐对狐二和小狐说：“你看！那有一只嘴里叼着兔子的狮子，你们不总说自己的本事很大吗？我们来看看谁能把狮子嘴中的兔子肉骗到手，谁的本事就最大。”狐二和小狐对老狐的提议十分赞同。
老狐首当其冲，对狮子说：“狮子大王，我是天上下来的狐仙。我会算卦。”说着，老狐假装掐指一算，想了想说：“狮子大王，我算了一算，发现这个兔子是猎人设下的毒物，您不能吃啊！把兔子肉给我吧！我帮您处理了！”狮子想：“我可不能上了这只老狐狸的当！我的朋友早已把此事告诉我了。我一定要想个对策。”想着，狮子笑着对老狐说：“好啊，狐仙！我还想先请你到我家里看看风水呢！要不，你先去我家看看？”老狐眼珠一转，同意了。它心想：“这狮子，比老虎还笨！又被我骗了。”它一边想，就一边和老虎走了。刚进洞，就听见一声惨叫，从此，老狐再也没有出来过。
狐二和小狐等了好久也没见老狐出来。狐二对小狐说：“我去会会狮子，你在这里等我。”说着狐二已经到了狮子面前。它对狮子说：“亲爱的狮子，您好吗？”狮子没有回答，因为乌鸦已经告诉了它，狮子早就对它有所怀疑。“亲爱的狮子大王，听说您的狮吼功很牛，吼一声，森林也要抖三抖。您的爪子也很锋利，听说一巴掌能打死一只笨熊。”狮子白了一眼点头哈腰的狐二，放下肉对它说：“好，我就用你做个试验。”没等狐二反应过来，狮子就一巴掌打死了它。
小狐一看，一下子就跑了。跑着跑着，肚子就叫了起来。它说：“狮子，老狐和狐二都好笨，那兔子肉一定是酸的！吃了这兔子肉，狮子一定会驾鹤归西的！”不过几天，小狐饿死了。
森林里可热闹起来了，动物们知道那三只“有名”的狐狸都死了。大家走亲访友，都十分开心。