一天，一只大灰狼捉到了一只小羊，要把小羊吃了。小羊求大灰狼放了它。小羊说：“我还小，没有肉，不如我带你到我的朋友家去，它很肥，吃一顿可以饱五天呢！”大灰狼一听可以美美地吃一顿，当然很高兴，便和小羊一起去找小羊的朋友。
翻过了一座座大山，淌过了一条条小河，来到了一片森林。大灰狼问：“你的朋友呢？”小羊说：“那边。”大灰狼一看，从石头后面钻出一头大象，看见了大灰狼捉住了小羊，就马上把长鼻子伸过来，想把大灰狼卷起来。大灰狼一看，吓得撒腿就跑，大象紧追不舍。
大灰狼知道自己中了小羊的圈套，但在高大的大象面前，实在不敢发威。它看到大象紧跟其后，心里更慌了。大灰狼想：这个庞然大物要是追上我，我就完了。还是赶快逃命吧。于是它拼命地跑，终于把大象甩了。
小羊脱险了，高兴地和大象唱起歌来。