因为上次输了比赛，所以兔子很不服气，于是兔子就来到乌龟村，想找乌龟重跑一次。兔子跑到乌龟那里，就骂乌龟：“你这个小人，竟然在我睡觉的时候跑到了终点，有本事就和我再跑一次，没本事就给人们当宠物吧！”乌龟当然忍受不了这样的臭骂，当然就脱口而出了这几个字“比就比，谁怕谁啊！”兔子说：“那就说好了一个星期后老地方见。”
兔子想：上次都是老猫拉我去的打扑克牌，不然的话，我才不会睡懒觉，输给乌龟呢？于是，兔子每天都睡觉。乌龟在想：和兔子硬碰硬是不行的，看来得用计谋才能打败兔子。于是，它想用换牌来对付兔子。乌龟把终点的牌子，换成了去南山的牌子，兔子肯定跑不过，呵呵。
比赛开始了，兔子像往常一样，冲到了对面，乌龟换了一条道，最后还是乌龟赢了比赛。
这个故事告诉我们，做什么事都不能用蛮力，都得用脑子。