因为第一次龟兔赛跑兔子因为中途睡觉输给了乌龟，乌龟很高兴，第二次又参加了赛跑。可这次就没那么容易了，因为兔子记住了上次的教训再也不偷懒睡觉了所以在这次得了冠军。
乌龟很是气愤埋怨自己背着这么大的龟壳。一只浣熊看见了想如果我现在去吃了它那他就会缩在壳里不出来，如果让它把壳卸下来不就好办了，浣熊想就这么办。于是浣熊对乌龟说你背着这么大的壳永远不会战胜兔子你还不如把壳给卸下来。乌龟听了后感觉很有道理说我卸不下来。
浣熊听后见这招生效于是说我帮你卸，就这样浣熊爬到乌龟面前费了几番周折后终于把壳卸了下来。乌龟爬了爬感觉速度快了，就对浣熊说谢谢，可是乌龟还没有说玩第二个谢就被浣熊咬住头吃了。