胖胖鳄鱼是一个孤儿，他听说在小河上游的岸边有一家孤儿院，那儿住着很多孤儿，他就想：到那儿肯定能认识很多朋友。于是他决定前往。
第二天一早他就上路了，可是走着走着，他觉得不对劲，后面好像有人跟着他，回头一看，没人呀？再往地下看，咦？有一只小鞋子，他试着往前走，小鞋子也往前走。胖胖鳄鱼很是疑惑？小鞋子怎么会自己走路呢？而且还跟着自己？胖胖鳄鱼沉不住气了，他大声问：“你是谁？为什么总是跟着我？”小鞋子不动了，胖胖鳄鱼一把抓起小鞋子，结果从里面掉出来一只小乌龟。啊？原来是慢小龟呀。“慢小龟！你为什么跟着我？”“这... ...这个，你不要嘲笑我行吗？”“不嘲笑！”“其实，我也是一个孤儿，没有爸爸妈妈，知道你要去孤儿院，所以... ...”“哦，原来是这样！”
胖胖鳄鱼带着慢小龟一起找到了孤儿院，在那里他们认识了很多朋友，从此他们不再孤单，过上了快乐的生活。