从前有个姓祝的地主，人称祝员外，祝员外有一个女儿，长得十分美丽，唤名祝英台。祝英台渴望上学读书，向父母表达了读书的欲望，但古代女子无论如何也不能进学堂读书的，祝英台软硬兼施，更是提出了女扮男装，父母才勉强同意。
在杭州学堂里，祝英台结识了同宿舍的男同学梁山伯，梁山伯很有学问又彬彬有礼，他们一见如故，一同吃睡学习，结拜为兄弟后更是形影不离。
一晃三年过去了，学期已满，该下山回家了，离别时两人各怀心事，最后依依惜别。过了几个月，两人相见时，梁山伯发现祝英台竟然是是个女子，她不禁又喜又忧，回家后就生病了，他到祝家去求亲，祝员外一口回绝，他可看不起这穷书生，给女儿找了个大官的儿子马公子。自从被祝员外拒绝后，梁山伯就变得倒在床上起不来了，没多久就死了，埋在祝英台新婚必经的阳关大道旁。
新婚之际，祝英台却十分镇静，看上去并不那么悲痛，在大家的簇拥下盛装艳服上了轿，三声炮响，就鼓乐喧天地把轿给抬走了。
行至阳光大道旁，突然起了一阵狂风，飞沙走石，队伍就停下来了只见祝英台从轿上走出，脱下红妆红饰露出白衣素裙，在梁山伯坟前放声大哭，此时天上惊雷响起，大雨直泻，就在这时，祝英台一跃而下，进了坟墓。
天空渐渐恢复了平静，坟上飞出了两只白蝴蝶，双双成对飞走了。