兔子第二次比赛输给乌龟后，心里很不服气。今天，它又给乌龟写了一封挑战书。兔子拿着挑战书气冲冲地来到乌龟家，说：“乌龟，别太得意了，我俩再来挑战一次，如果我输了，就拜你为师。”“好呀！在哪比赛”乌龟探出头说。兔子把挑战书递给乌龟说：“自己看吧！我走了。”乌龟打开挑战书，一看，惊叹地说：“哇，路途这么长，要游过水晶宮，再翻过奇妙山，最后到达森林皇宮才赢。”这时，乌龟打起小算盘：这么长的路，如果我输了，脸往哪搁啊！我必须出险招才行了。于是，它去找老狼帮忙。这时，他俩的对话被猴子听见了。猴子马上把他俩的对话录下来。
第二天比赛开始了，森林里所有的动物都到齐了。大象伯伯当裁判，当哨声一响，兔子像离弦的箭一样向前跑去。而乌龟却慢吞吞地爬。可是，就在翻奇妙山的时候，兔子不知为何摔倒了，乌龟得意洋洋地翻过奇妙山，到达森林皇宮，赢了。就在大家为乌龟颁奖时，广播播出乌龟和老狼的对话录音。顷时，笑声，骂声混为一体。乌龟见行势不妙，回头就想跑，结果被大伙们抓住了。最后，兔子赢了，而乌龟和老狼被绳之于法了。