在一户人家里，有一只擅于捉老鼠的猫，随着时光的流逝，它越来越老，连那黑色的老鼠也看不清了，这时，老鼠们便在家里泛滥起来而老猫却无能为力，于是，主人把它赶出了家门。
这只猫带着伤痛走进了一片森林，它想在这片森林中找一个息身巢穴。于是，它就边走边望，不小心撞到了狐狸，狐狸破口大骂：“你这个家伙，没有看到我在前面走吗?你可知道我是谁！我可是大名鼎鼎的智谋专家呀！这森林上下谁不恭维我，连百兽之王——老虎也惧我三分”猫定睛一看，原来是狐狸大哥，久仰久仰，今日遇见您，此乃三生有幸。 既然您在这山林中住，定是了解得很多，请问：这山林里是否有自然石洞，狐狸回答道：“有的，有的。”
但是狐狸存心不怀好意，想将这只好猫毁了，便说：“我那里有四通八达的石洞，我一人在这大石洞里住着，孤单得很，不如找个伴儿，我看你很有天赋，如果你想拜我为师，我们住在一起，让我来教你新的本领如何?” 猫见有这么好的机会，便高兴地答应了，说了很多感激不尽的话，我将来一定报效于您，于是它们一同走向狐狸的巢穴中，狐狸对猫说：“在这森林中，可算是危机重重，像老虎、大象、狼，不用吹灰之力就结束了你的生命，所以你要多加小心。”于是狐狸讲起了各种动物的威猛和弱小，教猫各种各样骗人的花招，但是猫一点也没有察觉出来，渐渐地猫也像狐狸那样狡猾了，也开始了狐狸那样的生活。
终于一只与众不同的猫诞生了。