第二次赛马之后，田忌和孙膑又在马场里见面了。田忌问孙膑：“为什么第一次赛马时我的马没有齐威王的马强，但是第二次赛马时你让我先出下等马，之后再出上等马、中等马，就胜了齐威王？”孙膑说：“因为你的下等马是比不过齐威王的上等马的，而你的上等马、中等马比齐威王的中等马、下等马强一些，所以你才会赢。” 田忌觉得很扫兴，因为实际上他的马还是没有齐威王的马强。
就在这时，齐威王也恰好来到了马场。齐威王问了田忌才知道，原来自己的马比田忌的强，只不过是田忌的马掉换顺序了，所以才会出现这种结果。 齐威王又开始得意洋洋了，他对田忌说：“我们再赛一场，不过这次我们只能用同样等级的马比赛。怎么样？” 田忌冥思苦想，不知怎么办才好，于是他灰溜溜地走了。他去干什么了？啊，原来他又去找孙膑想办法了！