在羊村门口，有一场激烈的战斗爆发了……
喜羊羊带着羊羊大军正在和狼族激战。突然，一道黑光把他们带到了一个从未去过的地方----海底世界。喜羊羊见到了海绵宝宝。并和他成了好朋友。
而灰太狼这边，却遇到了庀(pi)老板，他们要求和庀老板合作，一起攻打小羊们，一场羊狼海底战即将爆发……
喜羊羊和灰太狼来到了比基尼海滩，他们各占一方，还都举着口号：代表宇宙消灭喜羊羊、把灰太狼打成稀巴烂。
战斗开始了，由海绵宝宝打头阵，一上战场，海绵宝宝就扭起屁股来：“嗬叽嗬叽嗬叽嗬，哦、哦！”以挑衅灰太狼，灰太狼他们也不甘示弱，让狼族魔法师用“闪电杖”打垮海绵宝宝。谁知，海绵宝宝一招“咕噜咕噜球”就滚回阵地，灰太狼落了个空。第一回合，喜羊羊胜。
第二局，庀老板献策，狼族拳王上阵，沸羊羊迎战。狼族拳王一拳就打了过来，沸羊羊轻轻松松地挡住了，狼族拳王又来了一招“旋风无影脚”，沸羊羊抵挡不住，落了下风。第二回合，灰太狼胜。
第三局，就是羊羊大军与狼族精英决战的时候了。懒羊羊一展威风，先撕开嗓子“唱”了起来：“啊……啊啊啊啊……”那声音震得狼们乱了阵脚。可是，庀老板和狼族七大精英却没事。原来，他们早就预测到了，便和羊儿们一样，耳朵里塞了棉花！于是，狼们开始反攻了，喜羊羊知道了怎么回事，马上让美羊羊穿上村长新研制的“天旋地转花裙”，跳起“转圈圈舞”来，狼们看得晕头转向、头昏眼花，这下好了，狼没了主力，看他们还怎么打！不过，这些狼还是蛮聪明的，知道自己中了计，干脆闭上眼睛不看了。羊儿们见此情形，没有办法，只好继续战斗，羊狼大战又陷入了险境……
终于，战争停止了，双方都累得气喘吁吁，并举起了小旗，不过，不同的是：羊羊大军举的是胜利的红旗，狼族“精英”举的却是战败的小白旗。第三回合，喜羊羊大获全胜！
红太狼气愤地举起平底锅，“嘭”地一声，“我一定会回来的！……哎呦！”(灰太狼撞到了月球上，还撞出了好几个大窟窿，月球上的环形山就这样形成了！！！哈哈……)