自从，狐狸那次借了老虎大王的威风，把老虎大王吓了一跳，现在它可骄傲的很。狮子听说后，决定要帮老虎一把，让老虎看到它的真实面目。狮子大王说走就走，就来到了大森林。狮子也假装很恭恭敬敬的来到狐狸面前，说：“大王，听说您是玉帝派来的百兽之王，您能亲自走一走，让我看看您的威风。”
狐狸想：连狮子也中我的计了，只要狮子和老虎在我后面，我就可以让狮子瞧一瞧了。狐狸便答应了狮子的请求。它们便出去，走走了。狮子乘狐狸不注意，就把老虎往草丛里拉。老虎说：“为什么把我往草丛里拉呀？大王见我不见会生气的。”狮子便说：“你啊，真是中了狐狸的诡计，狐狸只是借着你的威风把大家给吓跑的，你知道吗！”老虎听后，很疑惑，狮子便请老虎往外看。这时的狐狸不知道老虎不在它后面，可动物们却很机灵，见老虎不在，就一起跑出来，来打狐狸。
狐狸连忙说：“这都是老虎搞的鬼呀！”动物们说：“你还狡辩，分明是你，还说别人。”说完，大家都一起上来，去打狐狸。狮子乘着狐狸被打的时候说话了：“这回你信了吧。”老虎点了点头。