山脚下有一条小河，河水甜丝丝的，小动物都爱到这里喝水。
一天，小羊正在小河边津津有味地喝水。突然，从石头旁蹦出一只老儿狼，他双手插腰，斜着眼睛，恶狠狠地说：“这是我的水，你喝了我的水，我晚上要到你家找你算帐。”
小羊回到家里，越想越害怕，就在门口哇哇大哭起来。小猫、小狗、小马、小象都来安慰他，都说晚上来帮助小羊。吃过晚饭，他们商量好了作战计划。
夜幕降临，老狼来了，小羊家里黑乎乎的。狼来到火炉旁点火，小猫跳起来，对准老狼的脸，用爪子使劲一抓，老狼痛得直叫。他向门口走去，小狗对准老儿狼的脚就是一口。他逃到房子后面，小马使劲一踢，把老狼踢到了大树旁，小羊把他顶到了小象旁，小象用鼻子把他扔到了很远很远的河里，老狼淹死了。