自从前两次龟兔赛跑后，兔子输得无地自容。他不服气地想：“我第一次输了，是因为我睡大觉，第二次是因为场地的关系。”兔子吸取了前两次的教训，每天更加勤奋练习，总练得大汗淋淋。
两年后的一个夏天，兔子再次向乌龟发出挑战。为了公平，他俩请了松鼠当裁判，松鼠把地点定在了海滩上，终点定在了被海水包围的“万日岛”上。兔子知道了，忿忿不平地对松鼠说：“不行，除非在海滩到‘万日岛’中间搭一座桥，不然就换场地！”
松鼠只好叫海獭搭了一座木桥。
比赛那天到了，天空中飘着几朵乌云，兔子和乌龟神气十足地来到了起点。
小狗来观赛了，小猪也来了……
裁判一声令下，兔子像离弦的箭一样，拼命地向终点冲去。乌龟呢？可称得上是心有余而力不足，不管他怎样努力跑，也跑不过兔子，可把观众给急死了。
跑到一半，海上突然刮起了大风暴，走路就像在太空飞一样，根本无法动弹。
接着，海水咆哮了起来，木桥被猛烈的海水冲跨了，兔子和乌龟一起沉到了海底。
乌龟看到兔子正在水里挣扎这，似乎忘了自己在比赛，拖起兔子游到海面。这时，乌龟再也没有力气了，要是他把兔子放在海面不管，自己也许能有力气游回终点，可是他没有这么做，而是用尽力气浮在海面，等待着救援队。
过了一会儿，救援队来了，乌龟把兔子丢在船上，自己昏倒在海面上。
“乌龟，醒醒，醒醒，乌龟！”乌龟睁开了双眼。
乌龟说：“我这是怎么了？”
兔子把乌龟救他的经过再讲了一遍。
“我们再也不比了，你是当之无愧的冠军！”兔子流着泪说。
从此，兔子和乌龟成了一对形影不离的好朋友。