一天晚上，小兔和小熊在一起玩儿。天上的星星亮晶晶的，一闪一闪，就像小朋友在调皮的眨着眼睛。小兔说：“小熊，我们一起数星星吧。
”小熊高兴的说：“好啊，我们来比赛，看谁数得快。”于是，两个小朋友开始数星星了。可是天上的星星实在太多了，数着数着小兔和小熊开始犯迷糊了。
小熊说：“这么多的星星怎么数得清啊？我的头也晕了，眼也花了，现在满眼都是星星。”小兔说：“别泄气，我有了一个好主意，我们每个人数一片，然后加起来不就行了吗？”小熊一听同意了。两个人又开始数了起来。
夜渐渐深了，小兔和小熊数着数着就进入了梦乡。在梦里，他们还在数星星呢。