以前，龟兔赛跑是乌龟赢了，可是那只输了的兔子的朋友对他说：“你把我们的面子全丢光了，我要把我们的面子要回来！”说着就向那只乌龟的家跑去，敲了敲门，乌龟把门打开，就见一封挑战书递给了过来。那只乌龟叫小龟，那只兔子的朋友叫灰灰。那天小龟接到挑战书后，马上给他的十个长的一模一样兄弟叫来了，商量在比赛时，让他们各自躲在一个地方，看到灰灰来了就装着在向前跑，后面的就可以在一边躲起来，这样就肯定会比兔子先到终点站。
第二天，灰灰和小龟在跑道上赛跑，灰灰跑过了一只小龟前面又会出现另一只乌龟，总也跑不过乌龟，却不知道这些乌龟原来不是同一只。跑得快要到终点时，只见小龟早已经到了终点了。后来才知道被骗了，本来想不服，但是因为事先有约定不能反悔，所以还是认输了。
乌龟们虽然跑不过兔子，但他们聪明、勇敢，遇到事情能互帮互助、齐心协力，困难面前能团结起来想办法战胜对手。因此，兔子他们再也不敢和乌龟赛跑了。