自从狐狸骗了乌鸦那块肉之后，乌鸦就整天闷闷不乐。
小乌鸦看见了，安慰妈妈说：“妈妈、妈妈我帮你报仇！” 过了一个月、两个月┄┄小乌鸦长大了，但它还记得它对妈妈说的话。小乌鸦先练习叼树叶，第一次失败了；第二次失败了；第三次也失败了。
但小乌鸦并不放弃，继续练习。慢慢地小乌鸦会叼树叶了。小乌鸦依然天天练习，从不懒惰。又过了一段时间，小乌鸦越来越熟练。它又开始练习叼树枝，然后又练习叼石子。 有一天，小乌鸦叼着一块又肥又香的肉站在妈妈常在的树枝上。狐狸看见了，又想用甜言蜜语来骗小乌鸦，吃到小乌鸦嘴里的肉。狐狸开始运用甜言蜜语了。
对着小乌鸦说到：“小乌鸦，你妈妈好点了吗？”小乌鸦点点头。“你的身材比你妈妈更美。”狐狸继续纠缠。小乌鸦抖了抖身上的羽毛。“你的歌声比你妈妈更美妙。”狐狸又进一步纠缠小乌鸦。
小乌鸦刚张嘴，肉就从小乌鸦的嘴里掉发出来，狐狸张开大嘴准备接住又肥又香的肉，可一下子，肉“飞”走了。原来小乌鸦早有准备，它张开了嘴巴就马上飞下来把肉叼走了。
这时候，小鹿、小兔、小鸭子都从旁边的草丛里走出来，哈哈大笑。原来，这都是小乌鸦请来看好戏的小伙伴们。当然，少不了小乌鸦的妈妈。狐狸在大家的嘲笑中红着脸回到了树洞。