森林中，住着一群无忧无虑的小羊们。有一天，一只大灰狼正在寻找食物，发现了一只羊群中很肥的小肥羊。它从窗边望着这只小肥羊，心里乐呵呵地想：“我今天可以饱餐一顿了”。但是小肥羊突然做了一个梦，梦见它快要被抓住了，就突然醒来大喊：“救命呀！救命呀！”这把要抓小肥羊的大灰狼吓跑了。老山羊和其它小羊都赶来看怎么了。
老山羊问：“怎么啦？”小肥羊说：“刚刚有人要抓我。”老山羊说：“不会吧，这里只有我们，没有别人呀。”小肥羊说：“哦，原来没有人呀”，然后小肥羊又回去睡觉了。没一会儿，一只熊也发现了这只小肥羊，于是，它悄悄地躲在屋子后面，等老山羊它们走后，它就悄悄地进入小肥羊的房间。然后走到小肥羊床前想：“我怎么吃呢？是清蒸呢？还是红烧呢？或者是烤羊肉串呢？？”熊美滋滋地想着，但它又想，如果没抓到小肥羊抓空了吃个啥？所以熊决定先抓小肥羊，抓住了再想。
于是它拖着小肥羊准备往家走，可是小肥羊被熊给拖醒了，正好看见一只老虎，小肥羊大喊：“老虎大王，大王，我告诉你一个秘密，这只熊说您不是森林里的大王，它才是。”老虎听了，雷霆大怒，一口把熊吃了。
机灵的小肥羊自救了，从此，小羊们和老虎成了好朋友，大灰狼再也不敢去吃那群小肥羊们了。