自从兔子输给了乌龟之后，哭得眼睛都肿了，心想：上次比赛不就是我睡觉了吗？我一定要再比一次，保证不睡觉了，捡回我的面子。于是，兔子就去乌龟家宣战了。
乌龟开了门，兔子就说：“我要再跟你比赛！”乌龟转了转眼珠，略加思索一下说：“好，可是比赛的路线要由我来定。”小兔子一听到乌龟答应了，高兴得不得了，不加思索地说：“好。”
第二天，比赛要开始了，赛道旁挤满了小动物们，一个个使劲地喊“加油，加油……”
“砰”！枪响了，兔子像箭一样冲向前方，可是，没跑多久就停了下来。原来，一条大河挡住了兔子的去路，“怎么办呀？”看到这个情景，小兔子急得蹦来跳去，真后悔答应比赛。这时候，小乌龟不紧不慢地跟上来，只见他跳到河里，轻松地就游过大河，上了岸。他回过头看了看河对岸，兔子正一副不知所措的样子也望着它。乌龟皱了一下眉头，游了回去，爬到小兔子的身边，说：“小兔子，让我背你过去吧。”兔子不敢相信自己的耳朵，感激地点点头，高兴地坐到了乌龟的背上。
到了对岸，兔子说：“小乌龟，谢谢你帮我，现在你爬到我背上来，我要和你一起跑到终点去。”小乌龟爬到了小兔子的背上，小兔子飞快地跑起来，乌龟从来没有感受过这种快乐。
看到小乌龟和小兔子同时到达了终点，裁判小熊不知把奖杯奖给谁。兔子说：“应该给小乌龟，是它把我驮过河的。”乌龟说：“应该给小兔子，是它把我背到终点的。”这时，观众们说：“你们互相帮助对方，都是冠军！”所以第二届的“龟兔赛跑”是兔子和乌龟并列第一。
从此以后，乌龟和兔子成了一对形影不离的好朋友。