话说这一天，饥饿的灰太狼在回家路上看见了一位被关在水晶瓶里的小鸟，于是灰太狼就想把它带回家，当做晚餐。
“砰"，"灰太狼，快去捉羊" "是，老婆”， 小鸟哀求说："求求你不要杀我，我还年轻呢。求你了，不要杀我。"灰太狼置之不理。“我会报答你的！"灰太狼一听有回报，笑嘻嘻的问：“怎么报答呀？”小鸟回答说：“我可以改变你的容貌。”灰太狼一听乐了，心想：老婆一直嫌弃我的容貌，嘿嘿，我要是变帅了，老婆一定不会再崇拜什么贝克汉狼了呵呵呵呵。于是他打碎瓶子，放出了小鸟说：“我要比贝克汉狼还帅。”只见一道光，小鸟消失了，灰太狼也变了样子。
灰太狼乐颠颠地回了家，红太狼见了吓了一跳，灰太狼却若无其事地说：“老婆，我回来了。” 红太狼简直不敢相信她的耳朵，结结巴巴地说：“老…··老公？是你吗，你怎么变得这么帅？”于是灰太狼把经过告诉了红太狼，红太郎高兴极了，她也想变漂亮，便问灰太狼：“那只小鸟在哪，我也要变变容貌。"但灰太狼也不知道小鸟在哪，红太狼只好作罢。
灰太狼长得太帅了，于是他很快在演艺圈有了一席之地，在青青草原很快名声大振，而且成了家喻户晓的明星，每天都有许许多多的“太阳"(灰太狼的崇拜者）来拜访，来送礼。灰太狼有吃不完的食物 ，有住不完的房子，也有很多演出。
红太狼渐渐和他疏远了……·
日子一天天过去了，灰太狼越来出名 ，越来越忙，也越来越累。他和红太狼也越来越疏远。终于羊历2009年7月14日，灰太狼借助自己的发明 恢复了容貌，虽然他不帅了，也失去了明星的光彩，但他很高兴他又回到了以前的生活，他可以和红太狼幸福（至少他认为是幸福)的生活了。
“砰"，"灰太狼，快去捉羊" "是，老婆”， 灰太狼在自己的实验室做着试验，终于，它作出了一瓶叛变药水。你还不去抓羊“砰”的一声，打在了灰太狼头上。红太狼说：“你还不去抓羊”！灰太狼说：“老婆，我研制出了一种背叛药水，可以让喜羊羊背板羊族。”红太狼说：“真的吗？能成功吗？”。灰太狼说：“老婆，这次你可看好了啊，就烧好开水等我吧！”
灰太狼装成一个卖汽水的，喜羊羊经过这里 ，正好口渴了，买了一瓶汽水喝。喜羊羊并没有发现什么，就喝了下去。忽然，喜羊羊把瓶子扔在了地上，温顺地成了灰太狼的手下。喜羊羊进了铁门。看见羊就抓。一下子，就抓了十几只羊，灰太狼好得意。喜羊羊跟着灰太狼回家了。
灰太狼威风地踢开了狼堡的门，说：“老婆我回来了！”红太狼说：“羊呢？”灰太狼笑嘻嘻地说：“你猜！”红太狼说：“你别再卖关子了。”灰太狼说：“几十只羊都在我背后的袋子里。”“真的？"红太狼说。“不信你看呀？”灰太狼说。红太狼一看，说：“老公，你太厉害了！我去烧水”。“慢”！让它去。喜羊羊说：“是，主人。”
表弟！表弟！我来看你来了！嗯，是表哥来了。红太狼说。灰太狼说：反正羊多。让他也来吃吧。哇，表弟的这些全是你住的吗？灰太狼说：“是啊，你瞧这是背叛药水，这是解药药水。”灰太狼你借我一下吧。不，不行。你怎么这么小气啊？不行！两人打了起来。解药打翻了，喜羊羊踩到了药水恢复了以前的状态，救了其他的羊。并逃出了狼堡。
灰太狼被他表哥打晕了，后来他大叫了一声：“我一定会回来的”