很久很久以前，牛和狮子是一对特别要好的朋友。
狐狸看着很眼气，它眼珠一转就想了一个办法要把它们拆散。第二天它先去田里，看见老牛正在耕地，它走上前去对老牛说：“牛大哥，昨天狮子和我说你太笨，就是一头大笨牛。”老牛一听，就说道：“不会的，你再胡说我就顶你。”狐狸吓得转身跑到狮子那里：“狮子大哥，那个老笨牛说你是笨狮子，我特地跑来告诉你。”狮子一听生气的说道：“你再瞎说我吃掉你。”狐狸又吓得跑了，但他又不死心，来回说着他们的坏话。
时间长了他们就有些半信半疑起来，不久因为一点小事它们吵了起来，互不相让，这时大象走了过来，听了它们各自的话明白了，说道：“你们都被狐狸骗了，它想让你们成为敌人”牛和狮子一听，原来如此，它们俩找到狐狸，把它打得头破血流，狼狈的逃走了，牛和狮子又成为了知心的朋友。